沈阳机床保壳战：1元钱出售资产，将产生超9亿收益？

面包财经的主业是通过公开信息研究上市公司。临近年底，小伙伴们努力学习监管政策，加强自身修养。今年11月10日，证监会新闻发言人“答记者问”里的一段文字，意味深长。原文如下：

“如果上市公司利用缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组等特定交易制造利润，通过随意变更会计政策和会计估计、进行人为价值量调整等方式操纵利润，甚至配合二级市场炒作，还会严重损害投资者，尤其是中小投资者的利益，扭曲资本市场正常的定价机制和优胜劣汰的市场功能，不利于资本市场长期稳定健康发展，对此需要从严监管。”

学以致用。学习完监管精神之后，我们扒了扒2017年11月10日之后，上市公司发布的重大资产转让公告。

构不构成所谓“突击进行重大交易，借以扭亏摘帽”不敢妄下定论。但是，勤奋的鸟儿有食吃，倒是真让我们发现了不少值得研究的案例。

今天的主角是一家历史悠久的老牌上市公司——沈阳机床（000410.SZ），准确的说，应该叫*ST沈机。看到“披星戴帽”的标志，你就应该知道，这家公司确实面临着“扭亏摘帽”的压力。

今年11月16日，沈阳机床临时股东会批准了一项交易：以1元的价格，向大股东沈机集团出售一系列资产，预计将产生9.14亿元的处置收益。

作价1元出售资产，能带来9亿多的账面收益？是的，今天就慢慢讲一下这个故事。

 两年巨亏20亿：老国企面临“保壳”新难题 

故事开讲之前有必要介绍一下主人公当下的处境。

沈阳机床是老牌国企，1996年在深交所上市，是驰骋资本市场超过20年的老司机。无论对于中国机床行业还是沈阳当地经济，这家公司都曾拥有举足轻重的影响。

但是最两年，由于行业较为低迷等内外部因素，沈阳机床陷入亏损。2015年，亏损6.38亿，2016年亏损扩大到14.03亿，两年合计亏损超过20亿元。下图为面包财经根据财报绘制的沈阳机床总营收与净利润：

今年5月，沈阳机床因连续两年净利润为负，深交所对其实施了退市风险警示。其股票简称由“沈阳机床”变更为“*ST沈机”。

今年前三季度，沈阳机床总营收为31.54亿，同比下跌26.75%；净利润为亏损7.82亿。沈阳机床在今年中报中称“2017年下半年，经济运行的压力仍然很大，固定资产投资仍将处于低位，市场需求仍具有很大的不确定性……未来相当一段时期内，机床增量需求仍持续低迷”。

按照三季报的数据和上市公司半年报中的表述来看，靠主营业务在四季度扭亏，几乎是没什么指望了。众所周知，如果上市公司连续三年亏损，将面临被暂停上市的处境，压力着实不小。

 “1元交易”正是在这种背景下发生的。沈阳机床列举的交易原因中就包括“2015年、2016年连续两年亏损，若不及时优化调整资产结构和业务结构，将面临连续三年亏损被暂停上市的压力”下图为面包财经对沈机机床公告的截图：

简单的说，要避免被暂停上市，沈阳机床需要努力在2017年第四季度结束前，实现账面盈利。

 你没看错：作价1元出售子公司将带来超过9亿收益 

事情从10月26日的一则公告说起：沈阳机床与沈机集团签订《资产出售协议》，以1元的价格将旗下多家子公司的资产、负债出售给沈机集团。沈机集团是沈阳机床的大股东，截至2017年9月底，持有沈阳机床27.26%的股份。根据公告，出售的资产包括：

中捷机床100%股权、沈阳机床进出口公司100%股权、沈阳机床加拿大公司100%股权及所属分支机构沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部。

为什么总价格只有“1元”的交易会给沈阳机床带来超过9亿元的账面利润呢？核心原因在于资产包的账面净资产为负值。根据会计准则：交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入母公司报表处置当期损益。

所以，第一个关键的问题是，这次交易所涉及资产的账面价值。直接贴上公告中的原始图表：

截至2017年4月底，这次交易标的总资产约91.54亿，总负债为101.64亿。资产大于负债，因此净资产为负10.09亿。

另一个要点在于资产评估值。根据公告：本次交易沈阳机床母公司拟出售的资产包，总资产评估值为700,831.75万元、总负债评估值为 710,812.16 万元，净资产评估值为-9980.41万元。

上面这几段内容对非专业读者而言，理解起来可能有点“烧脑”，咱们不是上会计课，没必要研究怎么加减乘除。简便起见，直接用公告中的原文来划重点：

通过本次交易，公司预计在处置年末合并报表层面确认处置损益合计为 9.14 亿元。上述处置损益未经审计，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。

用通俗但未必精确的语言将上面几段话“翻译”一下：

上市公司以1元的价格向大股东出售一批资产，由于这些资产已经“资不抵债”，成为负资产，因此在本次交易完成后，预计会产生9亿多的利润。至于最终能产生多少利润，要等年报审计结果出来才知道。

回顾本文第一部分的内容，读者想必也能看明白：这笔交易在2017年度最终能确认多少利润，对于全年公司到底是盈利还是亏损，具有相当大的影响。而2017年是否能够实现扭亏为盈，对于是否会被暂停上市相当关键。

 大股东沈机集团：倾“洪荒之力”支持上市公司 

虽然交易价格只有1元，但是作为买方，沈机集团要承接巨额的负债，压力着实不轻。

在沈阳机床公布的出售资产暨关联交易公告中，提到：“出于上市公司控股股东以实际行动支持帮助上市公司调整优化内部资源配置、减少亏损负担、保护投资者权益的目的，本次交易定价 1 元。 因此，本次交易定价依据评估值为基础并经交易双方协商确定，交易价格具备公允性。”

这倒真不是客套话。如果翻一翻沈机集团的财报，不由让人感叹：这简直是使出了“洪荒之力”在支持上市公司。

财报显示：最近两年沈机集团自身也处于亏损状态，2016年亏损金额达到16.76亿元。负债率也不低，维持在90%左右。下图为面包财经根据财报绘制的沈阳机床集团历年负债率走势：

沈机集团的大股东是沈阳市国资委，是当地重要的重工业集团，沈机集团的态度实际上也代表了当地国资的意志。

从这笔交易进展的效率，也可以看出各方的重视程度：

10月16日，沈阳机床发布重大事项停牌公告，“沈机集团目前正在筹划与我公司相关的重大事项，目前正处于论证和商讨过程中”。

10月26日，沈阳机床与沈机集团签订资产出售协议，同日，这笔交易即获董事会通过。

11月16日，该笔交易在股东大会通过。

从停牌到股东大会通过，整个流程只用了一个月的时间。

对于证监会新闻发言人答记者问中所强调的“商业实质”问题，相关公告中也有陈述。原文如下：

“该交易具有商业实质”

“本次交易系基于：

（1）上市公司的业务转型需要。沈机股份未来将专注于 i5 智能机床业务，发挥 i5 技术的信息化、网络化、智能化、集成化等优势，服务于智能制造的行业整体解决方案，向工业服务商转型。 但公司目前生产链条长，制造资产重，资产效率低，本次出售的非 i5 机床业务板块制约了上市公司的顺利转型。

（2）沈机集团的国企综合改革需要。在国家领导及有关部门大力支持下，沈机集团目前正在实施和推进综合创新系列国企深化改革，包括转换经营机制、资产业务重组、债转股、企业办社会职能分离、冗员分流等。本次交易符合沈机集团综合创新改革整体战略需要，同时有利于上市公司优化资产业务结构，顺利实现业务转型升级，具有充分的商业合理性。”

 能否扭转乾坤？所有人都捏着一把汗 

其实关于沈阳机床和沈机集团在资本市场上的故事，有非常多值得研究的问题。比如，此前因为信披问题受到证监会处罚的昆明机床——沈机集团旗下的另一家上市公司，沈阳机床的两位董事亦在昆明机床担任董事和监事。相关公告也正是在11月17日发出——批准本文交易股东会召开的第二天。

但仍然没有多少人愿意看到沈阳机床被暂停上市，无论是股民还是公司员工，甚至是监管者。当然，也包括作为研究者的我们。

作为老牌国企，沈阳机床有1万多名员工，是否能够维持上市公司地位，对于这家身处困境的公司具有相当大的影响。

从情感上说，当然希望监管层能接纳“具有充分的商业合理性”这一结论。

真正的问题在于，保壳之后怎么办？这个问题正如“娜拉出走之后怎么办”一样，是无数人内心的疑问。

更严峻的问题是：假如有另外一家民营企业，甚至是被指责为“妖精”、“害人精”的资本大佬，通过年底突击交易的方式保壳，监管者怎么办？

重温证监会官方网站上的“答记者问”内容，没那么轻松。从严监管，知易行难。

2017年11月10日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人常德鹏发布一项内容，证监会对3宗案件作出行政处罚（内容详见官网要闻栏目），最后回答了记者的问题。

　　问：每逢年末，一些上市公司便会突击进行重大交易或会计处理调整，借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市。请问证监会有什么看法？

　　答：我们已关注到有媒体集中反映上述问题。上市公司在法律法规框架内恰当安排交易、在会计准则的范围内合理进行专业判断和估计，有利于真实反映企业价值。但是，上市公司年末突击进行利润调节，会导致企业财务报告无法真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。如果上市公司利用缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组等特定交易制造利润，通过随意变更会计政策和会计估计、进行人为价值量调整等方式操纵利润，甚至配合二级市场炒作，还会严重损害投资者，尤其是中小投资者的利益，扭曲资本市场正常的定价机制和优胜劣汰的市场功能，不利于资本市场长期稳定健康发展，对此需要从严监管。

　　下一步，我会将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度。交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为，加大“刨根问底”式问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动。证监局将视情况开展现场检查，发现违法违规情况，依规采取行政监管措施，达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序。此外，交易所正在研究完善退市财务类指标，优化退市制度，促进上市公司聚焦主业，充分发挥好资本市场的功能。

　我会重申，上市公司是资本市场投资价值的源泉，真实完整、客观公允的财务信息是投资者投资决策的重要基础。上市公司要充分认识依法合规披露财务信息、提高财务报告质量的重要意义，切实履行依法合规进行财务信息披露的义务，严格执行企业会计准则及资本市场财务信息披露规则的相关规定，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。公司年审机构应当对重大非常规交易、其他高风险事项，以及会计政策、会计估计变更等予以重点关注，考虑其是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露。公司年审机构应当严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定，结合我会发布的《会计监管风险提示》有关内容，勤勉尽责，保持独立性，设计有针对性的审计程序，获取充分、适当的审计证据，发表恰当的审计意见，不得以带强调事项段的无保留意见或关键审计事项的披露代替保留意见或无法表示意见审计报告。

本文作者：面包财经

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