嘉必优IPO股权迷局：原第一大股东神秘“消失”

在我国，IPO早已成为一夜暴富的重要途径，随之而来的，则是潜藏在巨额利益下，利益输送、股权争夺、朋友反目等诸多乱象，为公司正常的经营发展埋下了诸多隐患。

因此，股权清晰一直都是公司上市的充分必要条件。

然而，嘉必优近日披露的招股书中，对数次重要股权变动的描述，都语焉不详甚至不合常理，不仅令诸多从业多年的人士一头雾水，也受到了证监会的详细追问。

近日，嘉必优生物技术股份有限公司（下称“嘉必优”）披露招股说明书，拟在创业板上市。这是一家国内外婴幼儿配方食品及健康食品配料提供商，贝因美为其第一大客户。

从2016年财务数据来看，嘉必优实现营业收入1.89亿元，实现净利润0.5亿元。同时，公司净资产收益率（ROE）为12.34%，与同类上市公司花园生物（300401.SZ，ROE=5.98%）、金达威（002626.SZ，ROE=17.01%）、量子高科（300149.SZ，ROE=8.74%）相比，处于较好水平。

也就是说，嘉必优是一家盈利能力较强的公司，然而，它的股权变动状况却存在诸多谜团未解。

《招股书》显示，嘉必优成立于2004年，嘉吉投资为其创始股东，且占股比例达50%，第二大股东武汉烯王占比49%。2012年，嘉必优进行增资，增资完成后，武汉烯王占股比例上升为51%，成为控股股东。

接下来，2015年12月，嘉必优股改完成，并且引入了贝优有限、嘉宜和等多家新股东。

 上图为2015年12月改制完成后嘉必优股权结构，嘉吉投资已不见踪影

关键问题来了，对比两张股权结构图，可以发现，在2012年至2015年12月的时间段内，嘉吉投资已经退出，然而，令人惊讶的是，嘉必优招股书“发行人改制重组及设立情况”栏目下，竟没有对这一事情做任何表述 。

进一步梳理，野马财经（微信公号：ymcj8686）却在“关联方”栏目下发现了一些蛛丝马迹，即在2015年3月时，嘉吉投资将所持股权转让给了武汉烯王等公司。

对于这一现象，华泰证券投行部孙先生向野马财经分析，一般的招股书中，公司的股权变动状况肯定是应该在“公司状况”相关栏目下详细描述的，而且，转让价格等详细信息也应披露，特别是重大股权变更，更不能马虎。

并且，来自券商、律所的多位人士也都对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，从业多年来，这种状况还真是很少见到。

就像我们做卷子一样，每一题的答案肯定是写到相应的题目下方的，但嘉必优的做法，有点儿故意把答案写到卷子夹缝里，让老师自己去找的感觉。

更令人摸不着头脑的是，这种做法目的何在。

如果说是编制的时候粗心了…这…不管你信不信，反正我不信；如果说是此次股权转让有什么不方便披露的秘密，大家又不瞎，那么多股权突然转让了，证监会肯定是要追问的。

孙先生解释，股权清晰是公司IPO的必然前提，特别是申请IPO前夕出现重大股权变动，证监会也会极其关注。因为IPO成功往往意味着一夜暴富，所以很多股权转让可能存在潜在纠纷，以及其它补充协议，这都会对公司营业产生比较重要的影响。

果然，在《发行反馈意见》中，证监会明确要求嘉必优进一步说明“历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源”，以及“是否存在对赌协议或其他类似安排”。

对此，野马财经（微信公号：ymci8686）也就相关问题与嘉吉投资取得了联系，不过截至发稿，尚未得到回应。

嘉必优《招股书》中对大股东股权转让不走寻常路的描述让人疑窦丛生，但更加离奇的事还在后面。

野马财经发现，早在2016年6月，嘉必优就披露过一次招股书，而且，与2017年比较，两份招股书的核心数据存在很大差异。

在2016年6月披露的招股说明书中。嘉必优2015年实现营业利润3716万元、利润总额4553万元、净利润3883万元。与2017年刚刚更新的招股说明书相比，存在较大差异。如下图所示：

对于这一问题，《招股书》并没有给出直接解释。不过，野马财经发现，导致上述变动的原因有两个，一是“股份支付”、二是“职工薪酬”。

 上图为两份招股书“管理费用”详细对比

从上图可以看出，相较于2016年，2017年招股书管理费用中，多处了“股份支付”一项，并且，嘉必优在招股书中同时提及，这是因为“根据会计准则进行了调整”。

针对如此调整，会计师李芸向野马财经（微信公号：ymcj8686）分析，价值1928.59万元的股份，已经基本与2015年当期净利润（2017年招股书显示2015年公司净利润为1954.53万元）持平，属于重大事项变动，肯定是应该在招股书里体现出来的。 

此外，在“职工薪酬”一项的变动中，再次出现了原创始股东“嘉吉投资”，并提到了相关股权转让协议中一些条款。

李芸表示，从现有信息来看，无法判断这一会计处理是否存在问题，不过北京某券商冯女士强调，从上述文字中可以看出，嘉吉投资相关的股权转让文件，应该是存在一些特殊条款的，正如证监会所追问的，这些条款是应该在招股书中披露的。

总体而言，无论是大股东股权转让，还是股权激励，对一家公司而言，都是会对日常经营产生重大影响的事件，嘉必优招股书对这些信息的披露却如此模棱两可。

地球人都知道，《首次公开发行股票并上市管理办法》中明文写有发行人应“股权清晰”四个字，嘉必优如此混乱的招股书披露，到底想掩盖什么还是另有苦衷？野马财经会继续关注，也欢迎经验丰富的老司机于文末留言，帮助大家一窥究竟。