严查IPO突击入股！一年内入股锁定三年！证监会新规严管违规造富

5日晚，证监会发布了《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》，对违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象加强监管；昨晚，沪市和深市交易所同步发布了与上述指引相关的答记者问。严格禁止一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益的行为。

政策目的：打击短期套利，鼓励长期资金

创业板注册制（以及科创板）推出后，资本市场的效率得以大大提升，诸多企业的融资问题得到顺利解决，但由于上市窗口期大大缩短，也导致创投圈抢筹成风，甚至出现了不做尽调就打款的情形，而且越是龙头企业、独角兽企业，创投机构的热情就越足，根本不计较是第几轮融资，这边IPO资料都还没提交，那边投资机构们已经用真金白银将企业的估值推得日新月异。

“有的企业在上市前夕估值一天一变，动辄增加好几个亿。”一位创投圈人士告诉花朵财经，因为窗口期变短，创投机构的兴奋度和恐慌感都大大提升，因为“比起你支持一个初创企业，明显是对上市在即的公司进行投资赚钱的可能性更大，但是僧多粥少，抢到就是赚到。”

投资机构之所以能拼命抢筹，是由于此前对突击入股的定义是IPO申报前6个月，所以只要在这个时间点之前入股，就不用担心锁定36个月的后顾之忧。

但是随着5日的新规出炉，今后对突击入股的定义变成了IPO申报前12个月，在此期间入股则要锁定36个月。

这无疑增加了投资机构短期套利的风险，“对于现在的科创板和创业板来说，申报前6个月和12个月是完全不一样的概念，前者很难排除短期套利，后者基本上更倾向于价值投资。”

“当然，依然可以一年内乃至半年内入股，只是这样的话资金就被迫锁定3年，这里面蕴含的风险就太大了，提前12个月以内入股拟IPO企业，这个价格虽然肯定比上市后价格低但也不会低太多，而且越优质的企业越是在这个时间段溢价高，但是3年后会发生什么谁也不知道，现在回头看看3年前的热点还是共享单车，3年足够让风口过去，可能你现在抢到的热点公司股权到时候成了渣。当然，除此之外还有公司经营风险导致破发这一类的情况会出现。”上述人士介绍。

多位业内人士解读称，证监会新规意在进一步引导A股的长期投资价值，打击短期套利行为，另外，拉长突击入股的认定期，对于机构投早投小其实也是变相的鼓励，“近二年资本圈对初创企业远远比不上对拟IPO企业的热情，新规也有意引导改善这种情况。”

防止资本无序扩张，剑指权钱交易

沪深交易所2月7日在记者会上表示，从监管目的看，《指引》加强拟上市企业股东信息披露监管，是深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，对防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序，具有重要的现实和长远意义。

“影子股东”简单来说就是股权代持、见不得光的投资者。

作为一种致富途径，某某官员在某公司上市前夕突击入股，成功上市后套现获取巨大利益——这样的桥段出现在小说里，电视剧里，犯罪官员的忏悔录里，被人们所熟知。

证监会新规重点约束了股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，对于背后可能存在的权钱交易、利益输送等问题是一种约束。

交易所表示，在执行层面将从五个方面展开工作：

一是落实《指引》要求，做好增量项目申报。自《指引》发布之日起，新申报企业应在申报时全面落实《指引》要求，依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。交易所受理时将重点核对发行人、中介机构是否按照《指引》要求落实相关事项，申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求。

二是存量项目分类处理，做好落实衔接。对在审项目以及已通过上市委审议尚未注册的项目，交易所将及时通知相关发行人和中介机构严格按照《指引》要求，补充披露股东相关信息并进行核查。对于不存在股权代持、突击入股、入股价格明显异常等问题或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业，按照《指引》相关规定提交专项承诺后，正常推进审核程序。

三是统一问询标准，加大问询力度。交易所将根据《指引》要求，结合企业实际情况合理提出问询问题，同类问题的披露与核查范围将保持一致。在审核中，交易所将进一步关注企业股东信息披露和核查问题，区分企业情况分类处理，有针对性地发出补充问询，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。

四是压严压实两个责任，对违规行为从严监管。交易所将进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把企业入口关。拟上市企业未如实说明或披露股东信息，或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的，交易所将予以严肃查处、强化震慑；涉嫌违法违规线索的，及时移送相关部门处理。

五是加强监管协同，形成监管合力。交易所将进一步加强与相关部门的监管协同和信息共享，发挥监管合力。对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，交易所将及时提请证监会启动意见征询程序。《指引》执行过程中，如遇重大或无先例问题，交易所将及时履行重大事项请示报告程序。