爱侣健康的并购梦，中国性大王的梦想

2012年，许多企业家都回忆，是2008年金融危机以来最为繁荣的一年。充裕的资金、广阔的市场、疯狂的投资。对于吴伟和他的爱侣健康（835587）而言，这一年，利润达到史无前例的顶峰。而多年以来自惭形秽的行业，突然迎来了资本的热情。

当年，深创投、浙江红土、长兴红土、杭州联创四家鼎鼎大名的投资机构登门拜访，各类转让和定增总金额达到3亿元！获得资金支持还是一码事，更重要的是，智力支持。投资机构带来了不仅仅是钱。管理层里多出了这三个人：陈修，杭州联创董事总经理、监事；孙晓鸣，杭州联创高级副总理，风控总监；尹於舜，深创投浙沪区域总经理。公司的管理能力得到了大幅度提升、资金规模不断充实，为公司后期并购发展阶段提供了资金、管理支持。

2012年Vast 因经营不善导致破产，基于与 Vast长期的合作，吴伟认为其长时间积累的品牌和渠道优势仍然具有较高价值，借助其海外资源，嫁接中国的生产制造优势，可以迅速提升公司国际影响力。公司获得了其旗下创立于1972年的Topco Sales商号、CYBERSKIN等一系列商标、专利等无形资产及销售渠道。以本次收购为契机，公司市场已覆盖北美洲、南美洲、欧洲、澳洲、非洲和亚洲等 40 多个国家和地区。本次交易总成本为406.8万美元。之后的规划，如爱侣健康所说，形成了以WSM为国际销售平台、以国内各控股子公司在第三方电子商务平台作为内销平台的业务布局。

美国很少在联邦的层面上制定法律来限制并购行为，只有一部《威廉姆斯法》。但是各个州对并购的态度很微妙，主要倾向是支持管理层和工会。这一点为爱侣健康的并购失败埋下了伏笔。

爱侣健康2017年半年实现营收3919.82万，同比下降2.06% ；亏损1387.56万，上年同期亏损793.14万。2016年营业收入为7904.63万元，较上年同期下滑22.06%，亏损 3437.02万元，较上年同期-7190.58元有所减少。

大多数人将爱侣健康的亏损归咎于其研发的电臀质量不好，却忽略了招股说明书里的一句话：“公司也付出了较大的并购、整合管理成本，导致了公司近两年处于亏损状态。”这句话可以说明两点：公司并购之前是赚钱的，因为并购导致不赚钱！不赚钱的原因是管理成本！

公司的年报的字里行间，仿佛透露出这一情况。业内人士透露，在并购初期，美国业务的人员工资每个月高达100万美元。由于美国工会的强势以及美国管理层的不配合，原管理层一直不让中方人员进入管理层，使得整合极为困难。

近三年公司薪酬情况

美国不同州的税率不一样，不同员工的税率也有所不同，无法具体计算整体美国员工薪酬。若以12.4%的平均税率看，则占到总比率的60%以上！当然，这个比率极不合理，但是至少反映了美国沉重的人工成本。2016年，美国的人工成本下降30.6%，而整体的人工成本下降53.22%，更反映另外美国裁员难的一个现实，从侧面反映并购之后消化整合之难。

还有一个整合困难的现象：重要员工离职。2016年年报中披露：“MICHAEL SIEGEL在2016 年 5 月离职，短期对美国业务有影响。离任后，其原职务分拆为不同的职能。”他是谁？据披露：MICHAEL SIEGEL，男，1963 年1月生，美国国籍，美国加州大学化学专业本科学士学位。1982年7月至2012 年7月担任Vast首席运营官；2012年7月至今，担任WSM首席运营官。在一个年报中特意提到一位员工的离职，说明员工的重要性。从某个方面解释了为何要修复经销商关系和重振员工士气。

因为不熟悉当地的法律和不够完善的尽职调查。爱侣健康在并购后还遭到了并购主体的前雇员Scott Tucker的诉讼，要求支付其费用186万美元，作为租赁费和他的劳务费用。最后达成和解，公司支付了75万美元。以中国人的角度看，公司是没有责任的。公司之前已经支付了210万人民币给Scott Tucker了，最后一分钱没有收回来，只好核销了。但是他反咬一口，说公司没有付给他离职费用和租赁费用，总共186万美元，其中离职薪酬120万美元（这个人是何等人才！）连续多年纠缠不清，公司“讨个公道”的想法也被美国冗长的法律程序折磨，只好和解。 

在招股说明书里，可以看出这笔交易的痛苦之处：“公司也付出了较大的并购、整合管理成本，导致了公司近两年处于亏损状态。”之后，WSM因为重磅推出的电臀产品质量不过关，导致大量的退货，该项业务至少导致存货跌价5000万元以上以及无法具体计算的管理、销售成本。2017年中报，我们依旧可以看到这次并购带来的深远影响。“美国子公司坚持B2B的主基调，修复同客户及渠道的关系，以客户为本，尊重客户，尊重市场。逐步建立起自己的B2C的平台，投放与B2B差异化的产品，逐步扩大B2C销售。”“维护及提升团队士气、运作水平，在短期内修复同经销商之间的关系。”

至少，我们可以看出，美国业务目前和经销商关系不大好，士气不高。

这个并购案例的教训之所以深刻，不在于他的并购过程有多么复杂，商业斗争的激烈。并购成本综合看也并不十分高，406.8万美元，其中160万美元是给企业原来股东的交易费，240万是交易后支持给公司的现金，6.8万美元是支付给法律和会计的中介服务费。但是，之后的处理完全没有达到预想的模式。就是将Vast Resource亏损的制造业务放到中国，减少亏损。而获得运营平台的爱侣健康，彻底打开国际市场，成为自主品牌。

最重要的是整合不利：核心的业务资源，并没有随着并购转移到自身手上，还是在原有雇员身上，所以原CEO离职后各类资源都被破坏了。并购后又不容易安排人员进入管理层，中方人员没有一个人员进入WSM担任高管的。这次并购等于是一次Banana并购：披着黄皮肤，不过是美国心。裁员又因为美国的法律法规限制，又十分难以推进，成本降不下来，所以亏损连连。

所以！任何的交易，都不能想当然有所谓的协同效应，一定要事前想好并购策略，并购后如何整合，不然钱花出去了而不能整合，只不过全做了别人的嫁衣裳！